Em operações empresariais, imobiliárias ou societárias de maior valor, um dos momentos de maior exposição ao risco ocorre justamente na transferência do dinheiro.
O comprador pode precisar realizar o pagamento antes que todas as obrigações do vendedor estejam integralmente cumpridas. O vendedor, por outro lado, pode não querer concluir determinadas etapas da operação sem ter segurança de que os recursos estão efetivamente disponíveis.
A Conta Notarial surge como um instrumento capaz de reduzir esse risco e criar uma estrutura mais segura para a execução financeira dos contratos.
Introduzida no ordenamento jurídico pelo Marco Legal das Garantias — Lei nº 14.711/2023 —, que acrescentou o art. 7º-A à Lei nº 8.935/1994, a ferramenta ganhou regulamentação nacional com o Provimento nº 197/2025 da Corregedoria Nacional de Justiça.
O que é a Conta Notarial?
A Conta Notarial permite que valores relacionados a determinado negócio jurídico sejam depositados em uma conta vinculada mantida em instituição financeira conveniada, ficando sua movimentação condicionada à verificação de fatos ou circunstâncias previamente estabelecidos pelas partes.
O Provimento nº 197/2025 define expressamente o serviço como o recebimento, depósito e administração de valores relacionados a negócios jurídicos, com movimentação condicionada à verificação das condições previamente definidas.
Em termos econômicos, sua lógica se aproxima daquela encontrada nas chamadas escrow accounts, amplamente utilizadas em transações internacionais.
A principal diferença em relação a um pagamento convencional é simples: o dinheiro não é imediatamente entregue à contraparte.
Ele permanece vinculado à operação até que ocorra o evento que autoriza sua liberação.
Como funciona na prática?
Imagine a compra de um imóvel por R$ 5 milhões.
O comprador possui os recursos necessários, mas o imóvel ainda está sujeito a determinado gravame cuja baixa foi assumida contratualmente pelo vendedor.
Em uma estrutura convencional, uma das partes precisaria assumir maior exposição: o comprador poderia transferir o preço esperando que o gravame fosse posteriormente cancelado, ou o vendedor poderia ter que realizar determinados atos antes de receber o valor.
Com a Conta Notarial, as partes podem estabelecer uma dinâmica diferente.
O comprador deposita os recursos na conta vinculada à operação. O dinheiro permanece reservado para aquele negócio. A liberação ao vendedor ocorre quando o tabelião constatar a implementação da condição objetiva estabelecida pelas partes — como, no exemplo, a comprovação da baixa do gravame.
A legislação permite que o preço do negócio ou valores conexos sejam recebidos ou consignados por meio do tabelião, com posterior repasse à parte devida quando constatada a ocorrência ou frustração das condições negociais aplicáveis.
O resultado é uma redução relevante da assimetria de risco entre as partes.
As condições precisam ser objetivas
Este é um dos aspectos mais importantes para a correta utilização do instrumento.
A Conta Notarial não transforma o tabelião em juiz ou árbitro da relação contratual.
As condições estabelecidas para a movimentação dos recursos precisam ser objetivamente verificáveis. O Provimento nº 197/2025 impede que sejam atribuídas ao tabelião tarefas que dependam da interpretação de cláusulas contratuais complexas ou da decisão sobre direitos controvertidos.
Portanto, uma cláusula como:
“o valor será liberado quando for apresentada a certidão de baixa do gravame”
possui natureza objetiva e verificável.
Por outro lado, uma condição como:
“o valor será liberado se o comprador considerar satisfatório o cumprimento de todas as obrigações contratuais”
pode gerar problemas, pois envolve avaliação subjetiva e eventual controvérsia entre as partes.
Essa diferença demonstra que o sucesso da operação dependerá significativamente da arquitetura contratual adotada antes do depósito dos valores.
Não basta prever a utilização da Conta Notarial. É necessário desenhar cuidadosamente os eventos que determinarão a movimentação do dinheiro.
Proteção patrimonial dos valores depositados
Outro ponto relevante trazido pela legislação é a previsão de segregação patrimonial.
O § 1º do art. 7º-A da Lei nº 8.935/1994 estabelece que os valores depositados na conta vinculada constituem patrimônio segregado e não podem ser objeto de constrição judicial ou fiscal em razão de obrigações do depositante, das partes ou do próprio tabelião que sejam estranhas ao negócio ao qual a conta está vinculada.
O Provimento nº 197/2025 também determina que os convênios celebrados com instituições financeiras assegurem a segregação patrimonial dos valores depositados.
Essa característica aumenta a segurança da operação porque separa juridicamente os recursos vinculados ao negócio de obrigações externas àquela transação.
O que acontece se houver conflito entre as partes?
A regulamentação também disciplina essa hipótese.
Se houver divergência sobre o cumprimento ou não das condições estabelecidas, o tabelião não deve decidir quem tem razão.
Nesse cenário, a movimentação dos valores é suspensa, a divergência pode ser documentada em ata notarial e as partes deverão buscar uma solução consensual ou judicial. O tabelião permanece limitado à constatação objetiva dos fatos, sem realizar julgamento sobre a eficácia ou eventual rescisão do negócio.
Essa limitação é fundamental.
A Conta Notarial é um instrumento de segurança e operacionalização do contrato, e não um mecanismo destinado a substituir o Poder Judiciário ou outros meios de solução de controvérsias.
Por isso, contratos mais complexos podem combinar a Conta Notarial com cláusulas de mediação, arbitragem, resolução de disputas ou regras específicas para situações de impasse.
Onde a Conta Notarial pode ser utilizada?
A regulamentação admite sua utilização para preços e valores relacionados a negócios formalizados ou não por escritura pública, desde que as condições sejam objetivamente verificáveis e não envolvam atividade jurisdicional.
Na prática, a ferramenta pode apresentar especial utilidade em:
Operações imobiliárias: pagamento condicionado à baixa de gravames, registro de determinados atos ou apresentação de documentação previamente estabelecida.
Compra e venda de empresas ou participações societárias: liberação de parcelas mediante comprovação de atos societários, registros ou entrega de documentos objetivos previstos no fechamento da operação.
Reorganizações societárias: retenção de valores vinculados à implementação de etapas formais previamente determinadas.
Contratos empresariais de maior valor: pagamentos vinculados à entrega de documentos, registros ou outros eventos verificáveis.
Negociações com múltiplas etapas: operações em que assinatura, pagamento e transferência definitiva de direitos não ocorram simultaneamente.
É importante, contudo, evitar a simples importação da lógica da escrow account estrangeira para qualquer contrato.
A Conta Notarial brasileira possui regras próprias e limites específicos, especialmente quanto à natureza objetiva das condições que podem ser verificadas pelo tabelião.
A Conta Notarial não substitui um bom contrato
Talvez esse seja o principal ponto estratégico.
A criação de um mecanismo seguro para retenção do dinheiro não elimina a necessidade de uma estrutura contratual adequada.
Na realidade, acontece o contrário.
Quanto mais relevante for o valor depositado, maior deve ser a precisão na definição de:
quais valores serão depositados;
quem terá direito a recebê-los;
quais condições autorizam cada liberação;
quais documentos comprovam o cumprimento das condições;
quais são os prazos aplicáveis;
o que acontece caso uma condição não seja cumprida;
como os recursos serão devolvidos ou destinados em caso de frustração da operação;
como eventual divergência entre as partes será solucionada.
O próprio Provimento exige que o requerimento identifique claramente o negócio, o valor depositado, sua forma de destinação, as condições cuja verificação determinará a movimentação e, quando existente, o prazo do depósito.
Por isso, a utilização estratégica da Conta Notarial começa muito antes da abertura da própria conta.
Começa na negociação e na redação do contrato.
Uma nova ferramenta para estruturar negócios com menor risco
O Marco Legal das Garantias ampliou os instrumentos disponíveis para estruturação de operações privadas no Brasil.
Com a regulamentação promovida pelo CNJ, a Conta Notarial passou a contar com regras nacionais sobre depósito, movimentação condicionada, segregação patrimonial, verificação das condições e tratamento de divergências. O Provimento nº 202/2025 posteriormente incorporou ao Código Nacional de Normas referência expressa à regulamentação do serviço.
Seu maior potencial talvez esteja justamente em modificar a lógica tradicional de determinadas transações.
Em vez de uma parte entregar integralmente os recursos e depender posteriormente do cumprimento das obrigações pela contraparte, é possível estruturar o próprio fluxo financeiro para acompanhar o cumprimento objetivo das etapas do negócio.
Em operações de alto valor, portanto, não basta negociar quanto será pago.
É igualmente importante definir quando, como e sob quais condições o dinheiro será efetivamente liberado.
A segurança jurídica de uma transação não está apenas nas cláusulas que determinam direitos e obrigações. Está também na forma como o contrato transforma essas obrigações em movimentos financeiros concretos.
Base normativa: Lei nº 14.711/2023; art. 7º-A da Lei nº 8.935/1994; Provimento CNJ nº 197/2025; Provimento CNJ nº 202/2025.